Contrato de diseño web: qué cláusulas revisar antes de firmar

Contrato de diseño web: qué cláusulas revisar antes de firmar

Firmar un contrato de diseño web sin leerlo es uno de los errores más caros que un negocio puede cometer. Lo veo seguido: empresas que pagaron diez mil soles por una web y al final no son dueñas ni del dominio, ni del código, ni de los textos. Otras que firmaron sin precisar plazos y la web tardó nueve meses cuando se prometió en seis semanas. Y otras que entregaron datos sensibles a la agencia sin que el contrato dijera nada sobre confidencialidad. Todo eso se previene leyendo y entendiendo las cláusulas antes de firmar.

En este artículo voy a recorrer las cláusulas obligatorias en un contrato de diseño web en el Perú. Qué debe decir cada una, qué señales de alerta debes buscar y qué pedir que se modifique antes de poner tu firma. No es un texto legal: es una guía práctica para que como cliente sepas qué estás firmando y como agencia entiendas qué te pueden cuestionar.

Antes del contrato: cotización y propuesta deben estar alineadas

El contrato no nace de la nada. Nace de una propuesta comercial que tú aprobaste. Si la propuesta dice una cosa y el contrato dice otra, ya empezaste mal. Lo primero que debes hacer es leer el contrato con la propuesta al costado y verificar que todo lo prometido en la propuesta esté reflejado en el contrato. Si la propuesta ofrecía cinco revisiones de diseño y el contrato no las menciona, falta una cláusula. Si la propuesta incluía mantenimiento por tres meses y el contrato dice un mes, alguien cambió las reglas.

Pide siempre que el contrato haga referencia explícita a la propuesta firmada como anexo. Algo así como: la presente prestación se rige por el alcance descrito en la Propuesta Comercial de fecha tal, la cual forma parte integrante del presente contrato como Anexo 1. Esto evita interpretaciones futuras.

Cláusula 1: Alcance del servicio

Esta es la cláusula más importante y la que suele estar más floja. Debe decir con precisión qué se va a hacer. No basta con diseño y desarrollo de página web. Debe especificar: número de páginas, secciones por página, funcionalidades concretas (formulario de contacto, blog, e commerce con cuántos productos, integración con WhatsApp, libro de reclamaciones, etc.), idiomas, sistema base (WordPress, Shopify, desarrollo propio), número de revisiones de diseño y de desarrollo, hosting y dominio (si se incluyen o no), capacitación al cliente, plazo de soporte post entrega.

Si la cláusula dice una página web profesional con todas las funcionalidades necesarias, eso no significa nada legalmente. Cualquier cosa puede ser interpretada como necesaria o no. Pide listado punto por punto. Si la agencia se resiste a esto, ya tienes una señal de alerta.

Cláusula 2: Plazos y cronograma

Debe quedar claro cuánto dura el proyecto desde el día uno hasta la entrega final. Lo recomendable es desglosar por etapas: investigación y wireframes, diseño, desarrollo, contenidos, pruebas, lanzamiento. Cada etapa con su plazo y con un hito de aprobación.

El plazo total debe contemplar también las responsabilidades del cliente. Si tú demoras dos meses en entregar los textos, los plazos se corren. Esto debe estar especificado: la demora en la entrega de insumos por parte del cliente extiende los plazos en igual proporción. Si no se aclara, después la agencia te puede acusar de no haber cumplido o tú acusar a la agencia de tardar.

Idealmente el contrato establece penalidades por incumplimiento de plazos por parte de la agencia (por ejemplo, un porcentaje de descuento por cada semana de retraso). Esto suena severo pero protege al cliente. Si la agencia es seria, no debería tener problema en aceptarlo.

Cláusula 3: Propiedad intelectual

Esta cláusula define quién es dueño del trabajo. Es la que más conflictos genera y la que más cuidado requiere. Las posibilidades son varias:

Primera: la agencia cede al cliente todos los derechos patrimoniales sobre el diseño, los textos y el código una vez pagado el saldo final. Esta es la opción que más le conviene al cliente. Te haces dueño de todo y puedes hacer lo que quieras con la web.

Segunda: la agencia se reserva los derechos sobre ciertos elementos (por ejemplo, código de plantillas reutilizables o frameworks propios) pero te entrega licencia perpetua para usar la web. Aceptable si lo que se reservan es genuinamente reutilizable.

Tercera: la agencia se queda con derechos sobre todo y solo te da licencia limitada. Esto significa que si te peleas con la agencia, puedes perder la web. No firmes esto sin negociar.

Otro punto: si el contrato contempla uso de imágenes, fuentes, plugins o templates con licencia, debe quedar claro quién paga esas licencias y a nombre de quién quedan. Si la agencia usa una imagen pagada con su cuenta y mañana se borra esa cuenta, tu web queda con imágenes rotas.

Cláusula 4: Dominio y hosting

Punto crítico. El dominio debe quedar registrado a nombre del cliente, no de la agencia. Si la agencia lo registra a su nombre porque es más cómodo administrativamente, exige que se transfiera a tu nombre antes de la entrega final. El contrato debe decir literalmente esto.

El hosting puede quedar contratado a través de la agencia (es común) pero las credenciales deben estar disponibles para el cliente cuando lo solicite. El contrato debe garantizar que en cualquier momento puedes pedir un backup completo de la web y migrarla a otro proveedor.

Lo peor que te puede pasar es que un día decidas cambiar de agencia y la actual se niegue a darte el código, las credenciales o el dominio. Esto pasa todos los meses en el Perú. Y muchas veces termina en denuncias o pérdida total del trabajo. Una cláusula clara lo evita.

Cláusula 5: Forma de pago

Debe especificar el monto total, la moneda (soles o dólares), si incluye IGV, y cómo se distribuye en hitos. Lo típico y razonable es:

50 por ciento al firmar el contrato. 30 por ciento al aprobar el diseño. 20 por ciento al entregar la web lista y funcionando.

Pagar 100 por ciento por adelantado es un riesgo enorme. Pagar 100 por ciento al final también incomoda a la agencia. Los hitos protegen a ambas partes.

El contrato debe decir qué pasa si el cliente se atrasa en un pago: intereses, suspensión del trabajo, derecho a retener entregas. Y qué pasa si la agencia no entrega: el cliente puede retener pagos, exigir devolución, resolver el contrato.

Si la agencia te pide pagar con boleta sin RUC o sin emitir comprobante, retírate. No solo es ilegal: te expone a no poder reclamar nada si las cosas fallan.

Cláusula 6: Garantía y mantenimiento

Una web no se entrega y se acaba. Necesita ajustes, soporte para los primeros usuarios, correcciones de bugs. El contrato debe especificar:

Plazo de garantía post entrega (lo razonable es entre uno y tres meses). Durante este plazo, cualquier bug o error atribuible al desarrollo se corrige sin costo adicional. Qué se considera bug y qué se considera cambio. Un bug es un error que no funciona como debería funcionar (un botón que no envía el formulario, una imagen que se ve rota). Un cambio es algo nuevo que pides (cambiar el color de los botones, agregar una sección). Los cambios suelen tener costo adicional incluso dentro de la garantía.

Si la propuesta incluye mantenimiento mensual, el contrato debe decir qué cubre el mantenimiento: actualizaciones de WordPress, plugins, backups, monitoreo, soporte por correo, cambios menores. Y qué no cubre: rediseños, nuevas funcionalidades, contenido nuevo. La línea entre soporte y desarrollo nuevo es la que más conflictos genera, así que mientras más clara, mejor.

Cláusula 7: Confidencialidad y datos

Durante el desarrollo de tu web, la agencia va a tener acceso a información tuya: contraseñas, datos de clientes si migras una base, información comercial, fotos del equipo, datos del negocio. Todo eso debe estar protegido.

El contrato debe incluir una cláusula de confidencialidad: la agencia se compromete a no divulgar ni usar para fines distintos al proyecto la información que reciba del cliente. Esta cláusula debe sobrevivir al término del contrato (es decir, seguir vigente aunque el contrato termine).

Si vas a entregar datos de tus clientes (correos, teléfonos, datos personales), el contrato debe contemplar el cumplimiento de la Ley 29733 de Protección de Datos Personales. La agencia, en ese caso, actúa como encargado del tratamiento y tiene obligaciones específicas.

Cláusula 8: Resolución de conflictos

Nadie firma un contrato pensando que va a haber problemas. Pero los hay. Y cuando aparecen, esta cláusula define cómo se resuelven.

Lo razonable es establecer una etapa de negociación directa (las partes intentarán resolver el conflicto de buena fe en un plazo de 15 días). Si no hay acuerdo, se va a conciliación extrajudicial en un centro reconocido. Y si tampoco hay acuerdo, a la vía judicial o arbitral según se haya pactado.

El arbitraje es más rápido que el juicio pero más caro. Para proyectos pequeños no se justifica. Para proyectos grandes (más de 50000 soles) sí puede convenir.

El contrato debe indicar el domicilio jurisdiccional. Lo normal en Perú es Lima Cercado o el distrito donde una de las partes tiene domicilio principal.

Cláusulas adicionales que conviene revisar

Hay otras cláusulas que no son obligatorias pero conviene leer con atención.

Cesión de uso de marca: si la agencia quiere usar tu logo y mostrar tu web en su portafolio como caso de éxito. Es razonable pero el contrato debe permitirte revocar esta autorización si en algún momento lo decides.

Modificaciones al alcance: cómo se gestionan los cambios. Toda modificación al alcance acordado debe constar por escrito y puede generar costos adicionales que serán aprobados por ambas partes antes de su ejecución.

Fuerza mayor: qué pasa si hay eventos fuera del control de ambos (desastres naturales, pandemia, paros generales). Lo típico es que los plazos se extiendan sin penalidad.

Cesión del contrato: que ninguna de las partes pueda ceder el contrato a un tercero sin consentimiento previo. Esto te protege si la agencia es comprada por otra empresa o cambia de dueño.

Señales de alerta para no firmar

Contrato genérico bajado de internet

Si ves un contrato que claramente es una plantilla sin personalizar (con campos como nombre de cliente o monto entre corchetes sin llenar, o cláusulas que no tienen nada que ver con tu proyecto), la agencia no se tomó el trabajo de armar algo serio.

Falta de claridad en propiedad y entregables

Si las cláusulas de propiedad intelectual son ambiguas o si el alcance está descrito de forma vaga, ya tienes problemas asegurados.

Sin penalidades para la agencia, todas para el cliente

Algunos contratos detallan minuciosamente qué pasa si el cliente se atrasa pero nada si la agencia se demora. Equilibra.

Plazos imposibles o demasiado largos

Una web simple en tres días o una web mediana en dos años son señales raras. Negocia plazos realistas.

Sin RUC o factura

Si te piden pagar sin emitir comprobante o por canales personales, no firmes. Es ilegal y te deja sin respaldo.

Preguntas frecuentes

Es obligatorio firmar contrato para diseño web en Perú

Legalmente no es obligatorio, pero es altamente recomendable. Sin contrato, cualquier disputa se vuelve dificilísima de resolver. Para proyectos por encima de los 2000 soles, el contrato es prácticamente indispensable.

Quién debe redactar el contrato, el cliente o la agencia

Normalmente lo redacta la agencia porque tiene una plantilla base que adapta a cada cliente. El cliente lo revisa, propone modificaciones y firma cuando está conforme. Si el monto es alto, conviene que un abogado lo revise antes de firmar.

Puedo modificar cláusulas del contrato que la agencia me presenta

Por supuesto. Un contrato es negociable hasta que se firma. Si una cláusula no te conviene, plantea la modificación. Una agencia seria escucha y propone alternativas razonables. Si se niega a discutir cualquier cambio, es señal de rigidez.

Qué pasa si no me entregan lo prometido

Depende de qué diga el contrato. Si está bien redactado, debe haber mecanismos: retener pagos, exigir cumplimiento, resolver el contrato y reclamar devoluciones. Si no hay cláusulas claras, tendrás que ir a conciliación e incluso al Indecopi o al Poder Judicial. Por eso el contrato bien hecho es prevención.

El contrato cubre cambios de último minuto que pido

No automáticamente. El contrato cubre el alcance acordado. Cambios fuera del alcance son adicionales que deben pactarse por escrito y suelen tener costo. Esto debe estar especificado en la cláusula de modificaciones.

Cuánto dura típicamente un contrato de diseño web

Desde la firma hasta entre uno y tres meses después de la entrega (por el período de garantía). El mantenimiento posterior suele ser un contrato aparte de renovación mensual o anual.

Qué hacer si la agencia se niega a transferir el dominio a mi nombre

Si está en el contrato, exígelo formalmente por escrito (correo o carta notarial). Si se sigue negando, puedes acudir a Indecopi por servicios no prestados y al juzgado civil por daños. Para evitar llegar a esto, exige antes de firmar que el dominio quede registrado a tu nombre desde el inicio.

Puedo cancelar el contrato a la mitad si no estoy conforme

Sí, pero las consecuencias dependen del contrato. Lo normal es que pierdas los pagos ya realizados por el trabajo hecho, y que tengas derecho a recibir todo lo producido hasta esa fecha (diseños, código, archivos). La cláusula de resolución debe especificar este escenario.

Necesito notarizar el contrato

No es obligatorio para que tenga validez. Un contrato firmado en privado entre las partes es jurídicamente válido en Perú. Notarizarlo (con legalización de firmas notarial) le da más fuerza probatoria, pero para proyectos pequeños o medianos no se suele hacer. Para montos altos, conviene.

Qué pasa con el contrato si la agencia cierra o desaparece

Depende. Si la agencia es una empresa formal con RUC, las obligaciones pueden pasar a los socios o liquidarse según la ley societaria. Si era un freelance, prácticamente quedas sin posibilidades. Por eso vale la pena verificar que la agencia tenga estructura formal antes de firmar grandes proyectos.